Federico Fellinis nostalgitripp till sin ungdoms Italien. Bruno Zanin är en pojke i 30-talets Rimini. Dagarna tillbringar han med sina vänner på stadens gator och begår diverse hyss. Han upptäcker också livets stora mysterium - kvinnor. Stadens storbystade damer förvirrar honom på ett sätt han inte känt till tidigare. Under ytan i denna småstadsidyll vilar dock den växande fascismen.